新加坡企業併購馬來西亞公司專業指引

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本指引針對一家新加坡公司擬收購馬來西亞內資製造批發企業的情況，說明在併購過程中如何進行盡職調查，以及設計投資結構與稅務安排以確保交易安全合規。
內容涵蓋調查程序、股權併購與資產併購差異、稅務與外匯事項，以及常用查詢系統資訊，供律師、會計師、企業法務與財務人員參考。

1. 初步信用與法定盡職調查

調查範圍：

盡職調查應全面覆蓋目標公司及其主要人員的信用及合規狀況，包括：公司的法律註冊資訊、財務狀況、抵押擔保、潛在法律訴訟、清盤（清算）或破產紀錄、行政處罰、稅務欠繳等。

主要查核事項：

• 公司註冊與基本資訊：
  通過馬來西亞公司委員會 (SSM) 的電子查詢系統獲取目標公司的公司檔案（Company Profile）。該報告載明公司名稱、註冊號、成立日期、公司類型、狀態、注册地址、營業地址、經營範圍、股本結構、董事與高級管理人員名單、股東名單、公司已註冊的抵押權（如有），以及財務摘要等​ ssm.com.my and ssm.com.my 。
  這些資訊可透過SSM的e-Info或MyDATA等入口即時購買取得，每份公司檔案收費約RM10（未含手續費與稅）ssm.com.my。
  上述查詢屬公開資訊，一般無需目標公司授權即可由第三方付費查詢。
• 公司抵押和擔保：
  在SSM公司檔案中Charges欄目下，可檢視目標公司名下是否有向銀行等機構設定抵押（例如不動產按揭、動產浮動抵押）ssm.com.my。
  此外，如目標公司擁有土地或建築物，應向土地局（土地注册處）調閱土地權屬檔案，確認產權及任何註記（如抵押貸款或留置權）。
  土地權屬查詢通常需提供地段編號和產權人資訊並支付一定費用；第三方查詢可能需要目標公司出具授權書。
  同時，建議要求目標公司提供其主要資產清單及權屬證明文件，以交叉核實是否存在未披露的抵押擔保。
• 法定代表人/董事背景：
  調查目標公司董事、高管及實際控制人的信用紀錄和聲譽。在馬來西亞，主要有兩大商業信用資訊機構：CTOS和Experian（原RAM Credit Info）。
  透過這些機構可取得個人及企業的信用報告。CTOS信用報告通常包含個人詳細資料、央行信貸紀錄（CCRIS）、擔任董事的公司列表、法律訴訟紀錄、被查詢記錄次數，以及CTOS信用評分（300至850分，分數越高表示風險越低）ctoscredit.com.my。
  報告中**“法律案件記錄”部分有助於發現調查對象是否涉及未決訴訟或法院判決​ctoscredit.com.my。
  由於CTOS受《2010年信貸報告機構法》規範，在取得他人信用報告前須取得當事人同意；因此投資方應請目標公司及相關董事簽署授權同意書**，允許信用機構向投資方披露其信用資訊​ctoscredit.com.my and ctoscredit.com.my。
  授權書通常需使用公司抬頭紙並由董事簽署，明示同意進行信用檢查及資料披露。完成授權後，投資方可透過CTOS線上系統或代理查詢，需繳納報告費用（依報告種類收費，一般數十令吉起）。
  除了CTOS，也可透過**Experian (RAMCI)**取得類似的信用與商業資訊報告。
• 法律訴訟與法院記錄：
  除了信用報告，應進一步核查目標公司及董事是否牽涉重大訴訟或仲裁。
  馬來西亞目前沒有集中公開的訴訟查詢資料庫，但可以透過E-Court（線上司法案件系統）或親自到相關法院訴訟檔案處查詢已知的案件。
  E-Court門戶網站可按姓名或公司名稱搜索案件記錄，可能需要註冊帳戶並提供精確的當事人名稱/公司註冊號等資訊進行查詢。
  由於公共資料未必完整，建議要求目標公司律師出具聲明或提供目前涉及的訴訟清單。
  另可參考CTOS報告中的“法律案件記錄”欄目，因CTOS彙整了公共訴訟公告，可作為線索​help.myeg.com.my。
• 破產與清盤狀況：
  檢查目標公司是否已被申請清盤（強制清算），以及主要人士是否有個人破產紀錄。
  這可透過大馬破產暨清盤檢索系統完成。
  馬來西亞破產局（MdI）提供E-Insolvency線上查詢服務，可分別查詢個人破產狀態和公司清盤狀態​mdi.gov.my。
  透過MyEG等平台登入後，選擇破產狀態查詢（個人）或清盤狀態查詢（公司），提交當事人姓名與身份證號/公司名稱與註冊號並線上付款，每筆查詢約收費RM10​mdi.gov.my and help.myeg.com.my 。
  查詢結果通常在1個工作日內提供​help.myeg.com.my 。
  這類查詢可確認董事或股東是否曾被法院宣告破產，以及公司是否進入清盤程序。
  如查到不利記錄，須進一步調查詳情和影響。
• 稅務合規與欠稅：
  調閱目標公司的納稅紀錄，確認是否存在稅款拖欠或稅務違規處罰。建議要求目標公司提供近年的納稅申報表及納稅憑證（例如所得稅評稅通知書及繳款收據）。
  若對其稅務狀況存疑，可要求目標公司向馬來西亞內陸稅收局 (IRB/LHDN) 申請出具稅務結清證明或書面確認該公司沒有欠繳稅款。
  由於稅務資料受保密限制，稅局一般不會直接對第三方披露企業欠稅情況，唯有經納稅人授權或由納稅人自行申請相關證明。
  因此，目標公司應配合提供其公司稅務編號、歷年納稅申報記錄，以及簽署授權書以供必要時稅局查詢。
• 銀行債務與授信：
  瞭解目標公司在銀行等金融機構的貸款、授信及擔保情況。
  鑒於銀行對客戶資訊保密，投資方無法直接從銀行獲取目標公司資料，需由目標公司配合：列明所有貸款及信用額度清單，包括貸款銀行、種類、餘額、擔保品和還款情況，並提供銀行對帳單或貸款協議副本供審閱。
  如需進一步核實，可請目標公司授權其往來銀行向投資方披露其資信狀況或出具銀行參考信。
  同時，可通過SSM檔案中的Charges部分核對公司是否為任何債務提供抵押擔保ssm.com.my。
  若公司或董事對外提供連帶擔保（如擔任其他公司貸款擔保人），則可能在CTOS報告中反映，需特別留意。
• 其他許可與合規：
  審核目標公司營業執照及行業許可是否齊備，有無因未遵守行業規範受到主管機關行政處罰紀錄。
  例如檢視公司過去是否曾被貿工部、環保部門、海關或其他監管機構處罰（可請目標公司提供相關通知或透過公開資訊平臺查詢）。
  此外，確認公司是否按規定提交年度報表及財務報表給SSM，避免有因未年報申報而被SSM警告或註銷的風險。
  這些都屬盡職調查的一部分，以確保公司合規運營。

所需文件與授權：

為順利進行上述盡職調查，投資方應準備並獲取目標公司的各種文件與授權，包括但不限於：

• 公司法定文件：
  目標公司的註冊證書（Certificate of Incorporation）、最新的公司章程（Constitution）、最近期的公司年報表表格（例如公司董事股東變動申報表）。
  這些文件可證實公司基本資訊及股東架構，並核對SSM查詢結果。
• 董事及股東身份文件：
  全體董事與主要股東的身份證/護照複印件，以便進行個人信用檢查和身份核實。
• 授權書/董事會決議：
  授權投資方及其指定的律師、會計師可代表目標公司進行各項調查的聲明文件。例如針對CTOS或銀行查詢的授權信（列明同意調取公司及董事的信用報告）​ctoscredit.com.my；如需查詢土地檔案或其他受保護資訊，亦須目標公司出具授權書或董事會決議批准。
• 財務與稅務資料：
  近三年的審計財務報表、管理賬目，以及公司所得稅報稅表表格（如Form C）及納稅憑證、近期GST/SST申報（如適用）等。
  藉此評估財務健康度並核對是否有潛在稅務風險。
• 營運與資產資料：
  公司的主要資產清單（包括不動產、機器設備、知識產權、存貨等）及產權證明；主要業務合同與客戶名單；重要許可證或執照文件（如製造業執照、進出口許可、行業准證等）。
  這有助於了解公司營運狀況並評估交易範圍。
• 其他：
  如目標公司曾委任法律或財務顧問進行內部審閱，可要求提供相關報告。目標公司配合提供越完整的資料，盡職調查越深入全面，能有效降低併購風險。

通過上述多管道的調查與資料蒐集，投資方可全盤掌握目標公司的法律及財務狀況，為後續交易架構設計和風險控制提供依據。

2. 股權併購 vs 資產併購：法律與稅務考量比較

在確定收購方式時，新加坡投資方需權衡收購股權（股份收購）與收購資產兩種路徑的異同。
二者在法律程序、許可證承接、債務承擔及稅務影響等方面存在明顯差異：

2.1 法律程序與義務承繼

• 股權併購（Share Deal）：
  投資方透過收購目標公司部分或全部股權取得對該公司的控制。此時目標公司主體不變，僅股東結構發生變動。
  法律程序上通常包括簽署股權購買協議 (SPA)，履行先決條件後完成股份轉讓過戶（通過表格提交SSM變更股東名錄）。
  收購完成後，目標公司原有的一切資產、權利與義務均維持在公司名下連續存在​resourcehub.bakermckenzie.com。
  營業執照與許可：
  由於公司主體未變，原公司持有的營業執照、行業許可證照常有效，無需重新申請（但需注意部分許可可能附帶股權變更需報告或批准的條款）。
  合同與債務：
  目標公司簽署的合同（供應合同、客戶合同等）在法律上持續有效，由於公司身份不變，合同不需轉讓即可延續。
  同理，公司既有債務、負債（如貸款、應付款、未決訴訟債責）仍由公司承擔，投資方應透過SPA協議條款安排對潛在債務或或有負債的補償或擔保。
  員工安置：
  股權收購不涉及雇主變更，員工的僱傭關係隨公司延續，不需重新簽訂勞動合同​resourcehub.bakermckenzie.com。
  法律上無需取得員工同意即可完成股東更換，但實務中為維持士氣，可考慮事先溝通。
  另外，需留意公司重要合同中如有“控制權變更”(Change of Control)條款，可能在股東變更時允許對方終止合同，這類條款也須在盡職調查中確認並妥善處理。
• 資產併購（Asset Deal）：
  投資方挑選收購目標公司的特定資產與業務，由投資方或其指定新成立的馬來西亞子公司來承接。
  法律程序上需簽署資產收購協議，列明轉讓的資產清單、價值及相關權利義務。
  與股權併購不同，資產收購需要逐項辦理轉讓：不動產須簽署轉讓文書並在土地局註冊過戶、機器設備等動產交付占有、合同和許可可能需第三方或政府批准轉讓或重新簽約等。
  若投資方尚無在馬來西亞的營運實體，通常須先成立一家本地公司（或登記一家分公司）作為資產承受方​resourcehub.bakermckenzie.com。
  營業執照與許可：
  資產轉讓不直接包含原公司的執照，執照不可隨資產自動轉讓resourcehub.bakermckenzie.com。
  買方需自行申請新的營業執照、行業許可才能延續經營。
  例如，若標的業務為製造，則買方新公司須重新向相關部門申請製造業執照；又如批發貿易牌照也需買方另行申辦。
  合同與客戶：
  目標公司與客戶/供應商簽訂的合同一般不得單方面轉讓給第三方，須取得合同相對人同意或重新簽約。
  因此，資產收購中對於持續履行的合同，需事先與相關方溝通，同意將合同主體變更為買方或簽訂新合同，以確保業務連續性。
  債務承擔：
  在資產收購中，除非明確約定，買方不承擔目標公司未被收購部分的歷史債務。
  買方僅就所承接資產相關的特定債務負責（例如一起轉移的應付賬款或合同義務）。
  原公司其餘債務（如銀行貸款等）通常由原股東留在公司內自行清償，或在交割前清償完畢。為謹慎起見，資產收購協議應列明債務劃分與責任免除條款。
  員工安排：
  法律上資產交易不會自動轉移員工，目標公司需與員工終止現有僱傭合同，由買方新公司選擇錄用並簽訂新合同​resourcehub.bakermckenzie.com。
  根據《馬來西亞就業法》，若員工被解雇可能有資遣費義務（特別是月薪低於RM4000的西馬員工依法享有遣散補償）resourcehub.bakermckenzie.com。
  因此，資產收購時通常將員工安置方案列為協議內容，如由買方聘用全部或部分員工並承認其工齡，或由賣方支付遣散費。
  相較而言，資產併購程序繁複、需處理的第三方手續較多，交割期也往往較長。

2.2 行業許可與監管審批

股權或資產交易可能觸發的監管審批或備案要求有所不同，尤其在製造業和批發貿易行業，需注意馬來西亞相關主管機關的政策規定：

• 外資持股限制與投資審批：
  馬來西亞對部分行業外資股權比例有所限制或指導性規定，但目前並無統一的外資投資審查制度​resourcehub.bakermckenzie.com。
  一般透過行業政策要求一定比例的本地（或土著）股權。
  對於批發與零售貿易業（distributive trade），馬來西亞國內貿易及生活費部（KPDN，原國內貿易與消費人事務部）發布的《外國參與分銷貿易服務指南》要求：外國股東持股**超過50%**的公司，如從事批發、零售、進出口貿易等分銷業務，必須申請WRT執照（Wholesale, Retail & Trade License）​emerhub.com。
  也就是說，如果新加坡公司收購目標公司後將持股過半，則需在業務繼續經營前向KPDN申請並取得WRT牌照​emerhub.com and emerhub.com。WRT執照是許可外資開展批發零售業務的強制性許可，沒有它，外資公司可能無法更新營業執照或開設新分店。
  該指南雖屬政策性質而非立法，但透過行政手段嚴格執行（例如未取得許可將導致營業執照或移民簽證申請受阻）​resourcehub.bakermckenzie.com。
  因此，無論股權收購或資產收購，只要交易後目標業務由外資控股經營，都應預先向KPDN申辦WRT執照，以符合法規要求並確保日後營運順利。
• 製造業投資許可 (MIDA/MITI)：
  若目標公司從事製造業，需檢視其是否持有由國際貿易工業部 (MITI) 核發的製造業執照。根據《1975年工業協調法》（ICA），馬來西亞對規模較大的製造企業實行執照制度：股東資金達RM250萬以上或全職員工數75人以上的製造企業必須申請製造業執照​mida.gov.my 。
  此執照由馬來西亞投資發展局 (MIDA) 代表MITI受理審批。
  在股權收購情形下，若目標公司已有製造業執照，股東變更通常無需重新申領執照，但建議在交易完成後向MIDA/MITI備函通知股權變動情況，確保執照條件持續符合（例如有些早期批淮可能對外資股比或產能有附帶條件）。
  如目標公司原未達執照門檻但收購後計畫擴張至需執照的規模，則應事先與MIDA確認未來執照申請事宜。
  在資產收購情形下，買方新設公司如將承接製造業務且規模超標，必須提前向MIDA申請新的製造業執照，取得後方可合法生產。
  總之，對於製造型企業併購，應及早與MIDA溝通確認外資持股比例及營運變更是否影響執照或投資許可，以避免違規經營。
• 其他部門審批/備案：
  除了WRT牌照和製造業執照，還需考量是否有其他行業監管要求：
  • 財政部 (MOF)：
    一般而言，財政部不直接介入一般行業的股權轉讓審批。不過，若目標公司享有政府頒發的稅務優惠或補貼計畫（如“先驅地位”免稅資格），則應確認該優惠在股權變更後是否仍然有效或需報請MOF/MIDA重新核准。
  • 專營行業許可：
    若目標公司經營受特許或專營許可限制的行業（如進出口受控物品、食品藥品、生物科技等），需檢查相關許可是否可隨公司存續而保留，或在控制權變更時需重新申請或批准。
    例如，一些進口配額或執照可能限定持有人性質，外資接手後可能被取消，需要重新申請。
  • 競爭法申報：
    馬來西亞目前無一般適用的併購反壟斷強制申報制度（除航空、電信等特定領域外）​resourcehub.bakermckenzie.com。
    因此本案例的製造批發行業通常無強制的競爭委員會審查要求。但仍應評估併購是否可能帶來市場壟斷風險，如有，可自願諮詢競爭委員會以獲得安心函。

總的來說，在股權併購中，由於企業身份延續，大多數許可與義務承繼不變，但要注意政府的外資政策（如WRT指引）以及目標公司的任何許可條款限制，必要時及時辦理批准或備案，以合法持續經營。
而資產併購涉及公司更替，幾乎所有營業許可都需重新申請，這可能導致一定的停業期或經營中斷風險，需要納入交易計畫和時間表中。
同時，也要考慮交易安排上的靈活性：
如目標公司存在難以轉讓的資質或合約，股權收購可能更能保留其價值；反之，如目標公司潛在負債或稅務風險較大，資產收購可將不良部分排除在外。

2.3 稅務影響與成本比較

• 印花稅：在馬來西亞，產權轉移文書需繳納印花稅。對於股權轉讓，印花稅按股票轉讓文書所載轉讓價值（或市值，以較高者為準）計算，稅率約為0.3%​resourcehub.bakermckenzie.com（即每RM1,000收取RM3印花稅）resourcehub.bakermckenzie.com 。
  此稅由受讓人（買方）繳納，在提交股票轉讓表格給稅務局蓋章時支付。
  相比之下，資產轉讓的印花稅因資產種類而異：
  不動產轉讓適用累進稅率——首RM100,000按1%，接下來RM400,000按2%，再接RM500,000按3%，超過RM1,000,000的部分按4%徵收​resourcehub.bakermckenzie.com。
  例如，轉讓一處價值RM200萬的土地，印花稅約為RM58,000（按累進計算）。
  其他動產如設備轉讓可能只需象徵性蓋章費（如每份文件RM10等）視具體情況而定。
  整體而言，大額不動產在資產收購中印花稅負擔較高，而純粹股權交易印花稅率較低。交易談判中可考慮由雙方協議調整價格來分擔此成本。
• 資本利得稅：
  馬來西亞長期以來對一般公司股權交易無資本利得稅，但近期政策有變化需注意**（2024年新規）。
  自2024年3月1日起，馬來西亞對未上市公司股權轉讓的資本利得開始課稅​transatlanticlaw.com and mondaq.com 。
  根據新制，如賣方為公司（含外國公司）出售其持有的馬來西亞未上市公司股權，需就轉讓收益繳納10%的資本利得稅**​ey.com（若該等股權是在2024年前取得，賣方可選擇改按轉讓價總額的2%計稅）ey.com。此稅種類似資本利得稅(CGT)，由賣方申報繳納。
  賣方若為個人則目前仍無需繳納資本利得稅（個人出售股票收益免稅）。
  需要強調的是，這項新稅不影響馬來西亞現行的單一制股息分配（股息非利得，仍免預提稅），僅對股權轉讓收益課稅。
  此外，馬來西亞對房地產相關交易一直徵收不動產利得稅 (RPGT)：若目標公司主要資產為房地產，被視為房地產公司 (RPC)，其股權轉讓也適用RPGT；但根據最新修法，此類RPC股權處置亦納入新CGT框架，不再適用舊RPGT條例​mondaq.com and mondaq.com。

。總而言之，在股權收購中，如賣方為企業法人，需要留意新的資本利得稅義務（交易結構上可考慮由買方支付的價格是否需涵蓋此稅成本）；而資產收購由於買方直接購買資產，不涉及賣方股權收益，因而無該項稅負。
然而資產收購若包含房地產，賣方公司需就房產增值部分繳納RPGT（持有超過5年一般稅率為10%）​taxsummaries.pwc.com and taxsummaries.pwc.com。

• 商品與服務稅/增值稅：
  馬來西亞目前沒有廣泛適用的增值稅（VAT/GST）。
  2018年起GST被廢除，取而代之的是銷售與服務稅 (SST)。
  在本案例中，股權轉讓不屬應稅供應，不會有GST/SST。資產轉讓方面，除非涉及存貨銷售可能產生銷售稅（視商品類別和買方用途，一般製造商之間的原料銷售可免稅），大多數情況下資產出售不會產生額外的SST稅負。
  因此，相較歐美國家的併購VAT調整，馬來西亞交易各方基本無需考慮增值稅成本。
• 預提稅（Withholding Tax）：
  馬來西亞對某些跨境支付徵收預提所得稅。需區分交易款項與日後利潤匯出兩種情形：
  • 交易對價支付：
    新加坡公司向馬來西亞賣方支付股權或資產收購款，一般不課徵預提稅。
    預提稅主要針對利息、特許權使用費、技術服務費等性質的支付，而收購股權/資產的價款屬資本支出，不在馬來西亞預提稅範圍內。
    也即是說，投資方支付的買價可全額匯給馬來西亞賣方，無需在馬來西亞扣繳稅款。
  • 未來利潤匯回：
    併購完成後，投資方關心從馬來西亞公司提取利潤是否有預提稅。
    馬來西亞目前實行單一階段公司稅制，公司繳清所得稅後所分派股息在馬來西亞不再課稅，亦無股息預提稅​ emerhub.com 。
    因此，馬來西亞子公司向新加坡母公司分紅免預提稅（不論持股比例）。
    儘管馬來西亞與新加坡的雙邊稅務協定中規定了股息預提稅的上限（通常持股超過一定比例時預提稅率降為5%，否則10%），但因馬國國內法對股息課稅為0%，實際適用0%。
    另外，若將來馬來西亞公司支付其他跨境費用給新加坡（例如貸款利息、管理費、特許權使用費），則按馬國稅法需扣繳預提稅：法定預提稅率對利息為15%、特許權使用費為10%、技術服務費為10%，而根據新馬稅收協定，新加坡稅務居民可適用減免稅率——利息10%、特許權使用費8%、技術服務費5%等​emerhub.com  and emerhub.com 。
    換言之，透過新加坡投資可享有協定優惠稅率。
    例如將來馬來西亞子公司如向新加坡母公司支付特許權使用費，預提稅可從10%降至8%。
    投資方應熟悉協定條款，善用優惠但也遵守受益所有人等協定要件。
• 其他稅務事項：
  如果併購涉及內部重組或日後退出策略，須考慮印花稅豁免或遞延稅務處理的可能性。
  例如馬來西亞內部集團重組轉讓資產/股權，可申請印花稅豁免（須符合50%共同最終擁有權等條件）。
  在跨境架構上，如新加坡公司最終計畫將馬來西亞業務再轉售或上市，也應考慮當地稅制變化（例如2024年後股權處置的新CGT）對退出的影響，必要時可透過調整交易架構（如分期收購、收益分成等）來優化稅務效果。

綜上，股權併購在稅務上通常較簡潔：印花稅率低，賣方個人無資本稅，子公司分紅無預提稅；資產併購則需處理不同資產類別的印花稅及可能的RPGT，但可避開承繼目標公司的歷史稅務風險。
投資方應結合交易目標和稅負分析來選擇適當模式，並在協議中明確稅費承擔（例如印花稅由誰負擔、如觸發資本利得稅是否調整價格等），以避免日後爭議。

3. 稅務與外匯安排

跨境併購除了當地稅負，還涉及資金跨境調度與外匯法規遵循。新加坡公司投資馬來西亞，需確保支付對價及日後資金匯回符合馬來西亞外匯管理規定，並運用兩地稅收協定進行籌劃：

• 對價支付與外匯管制：
  馬來西亞目前實施相對自由的外匯政策，鼓勵外資流入。股權收購支付方面，馬來西亞規定本地居民（賣方）可收取外國投資者（買方）以林吉特 (MYR)或外幣支付的股權轉讓款​resourcehub.bakermckenzie.com  and
  resourcehub.bakermckenzie.com。
  也就是說，新加坡買方可以直接將約定對價以美元、林吉特等貨幣電匯給馬來西亞賣方，無需事前獲得國家銀行 (Bank Negara Malaysia, BNM) 批准。
  買方應與賣方協商付款貨幣並在SPA中載明，以方便資金匯兌。
  資產收購支付方面，由於通常買方會在馬來西亞設立新公司並以本地公司身份付款，此屬居民對居民支付；根據馬來西亞外匯管制要求，兩個本地居民之間的林吉特資產交易款必須以林吉特支付，不可在境外以外幣清算​resourcehub.bakermckenzie.com 。
  即使交易雙方最終受境外股東控制，形式上仍需通過當地銀行以林吉特結算，除非事先獲BNM書面許可使用外幣resourcehub.bakermckenzie.com。
  因此，如採資產收購架構，需預留時間在馬來西亞開立銀行帳戶及安排林吉特資金調度。
  總體而言，BNM對實質投資的資金進出無額度限制，但銀行可能針對單筆大額跨境匯款要求提交交易支持文件（如SPA副本）以符合反洗錢與報送義務。
  投資方應確保文件齊備、用途說明明確，以加快匯款審核。
• 投資結構與雙邊稅務協定運用：
  新加坡與馬來西亞有良好的稅收協定，可減輕雙重課稅。
  直接以新加坡母公司投資馬來西亞，未來從馬來西亞收到的股息在馬來西亞免預提稅，在新加坡若符合境外收入豁免條件也可免稅（新加坡對境外股息如已在來源國課稅且來源國企業稅不低於15%可豁免，新馬皆滿足）。
  如果出於更優稅務待遇或其他商業考量，投資方考慮通過中間控股公司（SPV）來持有馬來西亞股權，例如在新加坡境內另設特殊用途公司或利用香港公司，則需注意實質經營和稅務居民身份要求。
  根據經濟合作與發展組織 (OECD) 的防避稅措施，新馬、新港等稅務協定都已引入主要目的測試(PPT)等防濫用條款​ roedl.com。
  若中間公司缺乏實質功能，僅為獲取稅收協定優惠而設立，稅務機關可否認協定待遇​roedl.com。
  因此，若以新加坡或香港SPV作為投資平台，應確保該SPV在當地有一定的經營實質（如有辦公室、人員、實際管理決策在當地），並取得當地稅務居民資格證明，以享受協定優惠（例如香港與馬來西亞協定下的減免稅待遇​info.gov.hk）。
  值得一提的是，香港亦與馬來西亞簽訂了全面性雙重課稅協定（CDTA），內容與新加坡類似，規定了預提稅上限（如利息10%、權利金8%、技術服務費5%等）info.gov.hk。
  香港SPV的優勢在於香港對境外收入（如海外子公司股息）免稅，但由於馬來西亞股息本就免預提且新加坡對境外股息也有免稅機制，單純為節稅目的更換SPV轄區的意義不大。
  在實操中，多層架構更多是出於投資人結構、融資安排或法律責任隔離的需要。
  但無論架構如何，投資方都應遵循各管轄地的受控外國公司(CFC)規範和實質經營要求，以避免稅務風險。
• 利潤匯回與資金調度：
  併購完成後，馬來西亞公司的利潤可透過股息、特許權費或內部貸款利息等形式匯回新加坡。
  除了前述的預提稅計畫外，還應考慮避免“薄弱資本”問題（即馬來西亞對關聯公司借貸可能有資本弱化規則限制利息抵扣）以及當地外匯申報。
  幸而，目前馬來西亞對企業派發股息或匯出盈餘並無外匯限制，新加坡接收方只需符合自身外匯管理即可。
  投資方可在交易前預估未來幾年的利潤匯回規模和方式，優化集團內部的融資：例如，可考慮讓新加坡母公司對馬來西亞子公司以股權和股東貸款相結合的方式注資，從而日後靈活地以股息（免稅）或利息（可扣稅但有預提稅）提取利潤。
  此外，若馬來西亞未來恢復更嚴的外匯管制（目前看來不太可能，因已走向自由化），投資方也應留意政策變動，必要時在融資合約中保留適應性條款。

4. 馬來西亞常用查詢系統與官方網站

在併購盡職調查和交易執行過程中，以下是一些有用的馬來西亞官方查詢系統與網站，投資方可利用它們獲取所需資訊：

• SSM e-Info / MyDATA (公司查詢系統)：
  馬來西亞公司委員會 (Suruhanjaya Syarikat Malaysia, SSM) 提供的線上企業資訊查詢服務​ssm.com.my 。
  透過SSM e-Info網站​ssm.com.my或MyDATA門戶，公眾可檢索並購買公司與商業註冊資料，包括公司檔案、財務報表、公司註冊文件等。
  使用方式：在網站上註冊帳戶後，以公司名稱或註冊號搜索目標公司，選擇所需文件類型並線上付款，即可下載電子報告。每份公司基本資訊報告（Company Profile）收費RM10左右​ssm.com.my 。
  MyDATA是SSM指定的官方合作平臺，查詢內容與SSM官方資料同步且即時更新​help.myeg.com.my。
  建議透過這些系統取得目標公司的最新法定信息。
• 馬來西亞內陸稅收局 (IRB/LHDN)：
  IRB負責徵收與管理馬來西亞直接稅，官網為 Hasil (https://www.hasil.gov.my)。
  雖然稅局不對外提供納稅人詳細資訊的線上查詢，但官網上有大量稅務法規指引和表格下載。
  投資方可查閱其中的企業所得稅規定、預提稅率表，以及最新的稅務公告。
  若需辦理如股權轉讓印花稅繳納、申請產業利得稅豁免等手續，網站上也提供相關指南和聯絡管道。
  此外，IRB網站提供**e-Filing電子報稅系統**，可讓納稅人（需憑電子識別登入）查詢與提交報稅資料​:contentReference[oaicite:54]{index=54}。
  在盡職調查中，如需要稅局出具無欠稅證明或查驗特定公司的納稅狀況，通常需由目標公司透過書面向稅局申請。
  有需要時，可在IRB網站查找當地分局聯絡資訊以進一步諮詢。
• CTOS / Experian (信用資訊查詢)：
  CTOS Data Systems是馬來西亞最大的信用報告機構，其網站 (https://www.ctoscredit.com.my) 提供個人及商業信用報告服務​ctoscredit.com.my。
  個人可使用MyCTOS平台查詢自己的信用評分和報告內容；企業用戶可訂閱CTOS資料庫來進行交易方的信用風險審核。
  另一主要信用機構為Experian Credit Information Malaysia（前稱RAM Credit Info，官網 https://www.mycreditinfo.com.my）。
  這兩者的數據來源包括銀行信貸記錄（CCRIS）、法律訴訟公告、破產清算名單、公司註冊資料等#8203;:contentReference[oaicite:56]{index=56}。使用CTOS/Experian需註冊並付費，若查詢他人資料須取得同意授權。
  建議投資方委託當地律師或專業調查公司操作，以合規地取得目標公司及關鍵人員的信用報告。
  注意報告中如有不利資訊（例如未清償欠款、官司紀錄），應納入風險評估。
• e-Court Portal (線上法院系統)：
  馬來西亞司法機關推出的電子法院服務 (e-Kehakiman)，網址為https://ecourtservices.kehakiman.gov.my。
  該系統允許訟案當事人及註冊用戶查閱案件進展。
  公眾可有限地查詢法院開庭排期等資訊，但**全面的案件查詢需要註冊**且須已知具體案件號或當事人名稱。
  另有一些商業資訊平臺（如Malaysian Law Journal等）提供已判決案件的搜尋。
  對於併購盡職調查，建議使用e-Court配合其他來源：
  如已知道目標公司涉及某訴訟，可透過案件號在門戶查詢最新狀態；若未知案件細節，則依賴CTOS報告或報刊檢索作初步線索，再向法院書記處申請調閱檔案。
  e-Court門戶也提供部分服務如線上申請清盤或破產查詢證明，不過更方便的做法是使用前述MyEG整合服務進行破產/清盤搜help.myeg.com.my。
• 馬來西亞投資發展局 (MIDA)：
  MIDA官網 (https://www.mida.gov.my) 提供外國投資者在馬來西亞設立業務的指引，包括製造業執照申請流程、稅務獎勵、外資股權政策等mida.gov.my。
  投資方可在MIDA網站查詢當前製造業政策，如申請執照的門檻​mida.gov.my、所需提交的文件和審批時間。
  另外，MIDA網站也有專門頁面介紹分銷貿易（批發零售）行業的外資參與指南，與KPDN的WRT執照規定相呼應​resourcehub.bakermckenzie.com。
  由於MIDA是協助投資者對接政府部門的一站式窗口，投資方在正式提出許可申請前，可通過瀏覽其發布的FAQ和指南了解基本要求。

以上網站均為官方或授權平臺，資訊較權威且更新及時。在使用時應注意輸入正確的查詢關鍵字（如公司註冊號、個人姓名拼寫）以獲取準確結果。
如遇系統限制或資訊不足，及時與專業人士（律師、秘書公司等）合作，透過線下管道向主管機關調取資料。
妥善利用這些資源有助於投資方高效完成盡職調查並確保交易合規。

5. 小結與建議

對於新加坡公司併購馬來西亞製造批發企業，周延的盡職調查和嚴謹的交易結構設計是保障交易安全的關鍵。
本指引建議在前期充分運用各種官方渠道核實目標公司的信用、法律與財務狀況；在結構選擇上權衡股權收購與資產收購的優劣，結合監管要求（如外資股比限制）和稅負影響制定最優方案；並提前規劃跨境資金安排，運用新馬稅收協定降低稅負。
同時務必取得目標公司配合提供必要文件和授權，以符合法律合規地進行資訊調取。

實務操作中，每宗交易情況各異，需量身定制方案。投資方應與法律、財務及稅務顧問緊密合作，針對調查發現的風險制定應對條款（如先決條件、價格調整、擔保賠償等），確保自身權益。如有需要，也可要求目標公司大股東在交易交割前進行內部重組或清理潛在負債，降低併購後承擔的風險。
最後，交易文件除商業條款外，應涵蓋明確的合規承諾和違約處理機制，以防止在許可、稅務方面出現問題時投資方權益受損。

通過以上步驟，新加坡投資者可更有信心地完成對馬來西亞公司的併購，在遵守當地法律法規的同時達成商業目標，實現交易價值最大化。ssm.com.my and resourcehub.bakermckenzie.com 。

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