March 24, 2025
Email:tpe2ww.dd@evershinecpa.com 本指引針對一家新加坡公司擬收購馬來西亞內資製造批發企業的情況,說明在併購過程中如何進行盡職調查,以及設計投資結構與稅務安排以確保交易安全合規。內容涵蓋調查程序、股權併購與資產併購差異、稅務與外匯事項,以及常用查詢系統資訊,供律師、會計師、企業法務與財務人員參考。 1. 初步信用與法定盡職調查 調查範圍: 盡職調查應全面覆蓋目標公司及其主要人員的信用及合規狀況,包括:公司的法律註冊資訊、財務狀況、抵押擔保、潛在法律訴訟、清盤(清算)或破產紀錄、行政處罰、稅務欠繳等。 主要查核事項: 所需文件與授權: 為順利進行上述盡職調查,投資方應準備並獲取目標公司的各種文件與授權,包括但不限於: 通過上述多管道的調查與資料蒐集,投資方可全盤掌握目標公司的法律及財務狀況,為後續交易架構設計和風險控制提供依據。 2. 股權併購 vs 資產併購:法律與稅務考量比較 在確定收購方式時,新加坡投資方需權衡收購股權(股份收購)與收購資產兩種路徑的異同。二者在法律程序、許可證承接、債務承擔及稅務影響等方面存在明顯差異: 2.1 法律程序與義務承繼 2.2 行業許可與監管審批 股權或資產交易可能觸發的監管審批或備案要求有所不同,尤其在製造業和批發貿易行業,需注意馬來西亞相關主管機關的政策規定: 總的來說,在股權併購中,由於企業身份延續,大多數許可與義務承繼不變,但要注意政府的外資政策(如WRT指引)以及目標公司的任何許可條款限制,必要時及時辦理批准或備案,以合法持續經營。而資產併購涉及公司更替,幾乎所有營業許可都需重新申請,這可能導致一定的停業期或經營中斷風險,需要納入交易計畫和時間表中。同時,也要考慮交易安排上的靈活性:如目標公司存在難以轉讓的資質或合約,股權收購可能更能保留其價值;反之,如目標公司潛在負債或稅務風險較大,資產收購可將不良部分排除在外。 2.3 稅務影響與成本比較 。總而言之,在股權收購中,如賣方為企業法人,需要留意新的資本利得稅義務(交易結構上可考慮由買方支付的價格是否需涵蓋此稅成本);而資產收購由於買方直接購買資產,不涉及賣方股權收益,因而無該項稅負。然而資產收購若包含房地產,賣方公司需就房產增值部分繳納RPGT(持有超過5年一般稅率為10%)taxsummaries.pwc.com and taxsummaries.pwc.com。 […]